新公司法發(fā)布后，很多公司在考慮減資。減資要不要繳稅？減資流程是怎樣的？

1、公司減資到底要不要繳稅？

減資減的是注冊(cè)資本，如果沒有涉及公司未分配利潤(rùn)，沒有涉及實(shí)實(shí)在在的錢，沒有轉(zhuǎn)回給股東錢的話，那就不涉及稅的問(wèn)題。認(rèn)繳的注冊(cè)資本申請(qǐng)減資，只要不從公司拿錢，那只做公示和變更登記就可以。如果公司注冊(cè)資本有實(shí)繳，減資減的是實(shí)繳的部分，那么，這個(gè)部分是需要繳個(gè)稅的。

減資繳稅有兩個(gè)前提：

第 一，公司注冊(cè)資本既有實(shí)繳，又有認(rèn)繳。減資的時(shí)候，實(shí)繳的部分減了，認(rèn)繳的部分也減了，那就存在實(shí)繳注冊(cè)資本減資。

第二，公司存在未分配利潤(rùn)，實(shí)繳注冊(cè)資本金減資的時(shí)候再分配了未分配利潤(rùn)，那就有需要繳稅的可能。

2、減資、撤資如何進(jìn)行稅務(wù)處理？

一、個(gè)人股東減資撤資需要區(qū)分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本需要繳稅，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)注意：

1.股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也包括賠償金、違約金等價(jià)外收入。

2.對(duì)非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個(gè)人所得稅處理。政策依據(jù)：《國(guó) 家 稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（國(guó) 家 稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）規(guī)定：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無(wú)正當(dāng)理由的稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。政策依據(jù)：依照《國(guó) 家 稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國(guó) 家 稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)，以下簡(jiǎn)稱67號(hào)公告）規(guī)定，個(gè)人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。

二、法人股東減資撤資

3、哪些情形可以減資？公司減資的方式有哪些？

一、哪些情形可以減資？

1.解決股東出資瑕疵問(wèn)題

股東因資金困難等原因無(wú)法按期實(shí)繳公司注冊(cè)資本時(shí)，可通過(guò)減資的方式免除該股東的出資義務(wù)。

2.調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司的個(gè)別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例。

3.股東股權(quán)變現(xiàn)

股東在無(wú)法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過(guò)減資將股權(quán)變現(xiàn)。

4.解決公司資本過(guò)剩問(wèn)題

有些公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，可通過(guò)減資的方式以發(fā)揮資本效能。

5.公司虧損

公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義。

6.剝離公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要或戰(zhàn)略布局的要求，將某些業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離給股東。

二、減資的方式

1.等比減資和不等比減資

根據(jù)減資比例，可以分為等比減資和不等比減資。

等比減資指公司的全體股東按相同比例減少對(duì)公司的出資。這種減資相對(duì)簡(jiǎn)單，各股東的出資比例不變，只是出資金額減少，且不會(huì)涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無(wú)需對(duì)公司進(jìn)行估值，無(wú)需協(xié)商作價(jià)（由全體股東按照持股比例從公司取得財(cái)產(chǎn)），甚至無(wú)需簽訂減資協(xié)議。

不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為復(fù)雜，各股東之間存在利益沖突，需對(duì)公司進(jìn)行估值（減資對(duì)價(jià)=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評(píng)估的基礎(chǔ)上協(xié)商作價(jià)，并簽訂減資協(xié)議。

2.實(shí)質(zhì)減資和形式減資

根據(jù)減資時(shí)公司凈資產(chǎn)是否減少（或是否向股東支付減資對(duì)價(jià)），分為實(shí)質(zhì)減資和形式減資。

實(shí)質(zhì)減資指公司在減少注冊(cè)資本的同時(shí)，還需向股東支付減資對(duì)價(jià)，從而使得公司凈資產(chǎn)減少。如向股東剝離公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就屬于典型的實(shí)質(zhì)減資。

形式減資指僅減少注冊(cè)資本數(shù)額，公司無(wú)需向股東支付減資對(duì)價(jià)，公司凈資產(chǎn)未減少。如對(duì)股東尚未出資的注冊(cè)資本進(jìn)行減資就屬于典型的形式減資。

4、公司減資如何辦理？

一、做出股東會(huì)決議或決定（需要全體股東簽署，蓋公章)

1.有限責(zé)任公司決議內(nèi)容:減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東就減少認(rèn)繳注冊(cè)資本承擔(dān)的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。①有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。②一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定。

2.股份有限公司決議內(nèi)容:減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，減少認(rèn)繳注冊(cè)資本數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。

二、修改公司章程根據(jù)公司增資的股東會(huì)決議或決定內(nèi)容，修改公司章程。主要涉及:減資后的金額、各股東最 新 的認(rèn)繳資金數(shù)額、各股東出資方式及出資日期等。

三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

1.資產(chǎn)負(fù)債表分為:資產(chǎn)、負(fù)債。資產(chǎn)部分包括流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期資產(chǎn)等，負(fù)債部分包括流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債。

2.編制資產(chǎn)和負(fù)債時(shí)，把每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)列出來(lái)，注明每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額后，核算每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額正確性，最后將整理出的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)輸入電腦，即完成編制工作。

四、通知債權(quán)人和對(duì)外公告公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙上公告。

五、清償債務(wù)或提供擔(dān)保債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

六、辦理工商變更登記公司減資的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。公司變更注冊(cè)資本涉及實(shí)收資本變更或變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理實(shí)收資本變更登記或申報(bào)變動(dòng)情況。