1 國務(wù)院總理李強簽署國務(wù)院令

國務(wù)院總理李強簽署國務(wù)院令，于2024年7月1日公布《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自公布之日起施行?！兑?guī)定》共13條，主要包括以下內(nèi)容。

一是明確存量公司調(diào)整認(rèn)繳出資期限的過渡期安排。2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

二是規(guī)定公司出資異常的處理。公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調(diào)整。

三是完善監(jiān)管措施。公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)依法向社會公示。公司登記機關(guān)對公司公示認(rèn)繳和實繳情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，根據(jù)公司的信用風(fēng)險狀況實施分類監(jiān)管。公司未按照規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機關(guān)在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。

此外，《規(guī)定》要求，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司調(diào)整出資期限、注冊資本加強指導(dǎo)，制定具體操作指南，優(yōu)化辦理流程，提升登記便利化水平。

國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定

第一條 為了加強公司注冊資本登記管理，規(guī)范股東依法履行出資義務(wù)，維護市場交易安 全，優(yōu)化營商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規(guī)定。

第二條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

第三條 公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調(diào)整。

第四條 公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個工作日內(nèi)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第五條 公司登記機關(guān)采取隨機抽取檢查對象、隨機選派執(zhí)法檢查人員的方式，對公司公示認(rèn)繳和實繳情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。

公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強與有關(guān)部門的信息互聯(lián)共享，根據(jù)公司的信用風(fēng)險狀況實施分類監(jiān)管，強化信用風(fēng)險分類結(jié)果的綜合應(yīng)用。

第六條 公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機關(guān)在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。

第七條 公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，或者通過其住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，出資期限、注冊資本不符合本規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。

第八條 公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日。

公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出異議的，注銷程序終止。公告期限屆滿后無異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記，并在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。

第九條 公司的股東或者發(fā)起人未按照本規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資額或者股款，或者公司未依法公示有關(guān)信息的，依照公司法、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十條 公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司調(diào)整出資期限、注冊資本加強指導(dǎo)，制定具體操作指南，優(yōu)化辦理流程，提高登記效率，提升登記便利化水平。

第十一條 國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本規(guī)定，制定公司注冊資本登記管理的具體實施辦法。

第十二條 上市公司依照公司法和國務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權(quán)等事項。

第十三條 本規(guī)定自公布之日起施行。

2  最高人民法院出臺適用公司法時間效力司法解釋

2023年12月29日第十四屆全 國人大常委會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》（法釋[2024]7號，以下簡稱《規(guī)定》），已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行。

《規(guī)定》以習(xí)近平法治思想為指導(dǎo)，堅持問題導(dǎo)向，就當(dāng)前人民法院審判工作中需要明確時間效力的情形作出具體規(guī)定。在堅持法不溯及既往原則的同時，為更 好發(fā)揮公司法對經(jīng)濟生活的規(guī)范引 領(lǐng)作用，《規(guī)定》根據(jù)公司法條文修訂情況，區(qū)分實質(zhì)性修改、新增規(guī)定和具體細(xì)化規(guī)定等不同情況，列舉了溯及適用的具體條文。全文共計八條，主要內(nèi)容包括：公司法時間效力的一般規(guī)定及有利溯及規(guī)則、民事法律行為效力的有利溯及規(guī)則、合同履行的有利溯及規(guī)則、新增規(guī)定的空白溯及規(guī)則、細(xì)化規(guī)定的溯及適用規(guī)則、清算責(zé)任的法律適用、既判力優(yōu)于溯及力規(guī)則、生效時間。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，現(xiàn)予公布，自2024年7月1日起施行。

　　最高人民法院2024年6月29日法釋〔2024〕7號

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》時間效力的若干規(guī)定

2024年6月27日最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行

為正確適用2023年12月29日第十四屆全 國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》，根據(jù)《中華人民共和國立法法》《中華人民共和國民法典》等法律規(guī)定，就人民法院在審理與公司有關(guān)的民事糾紛案件中,涉及公司法時間效力的有關(guān)問題作出如下規(guī)定。

第一條 公司法施行后的法律事實引起的民事糾紛案件，適用公司法的規(guī)定。

公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋有規(guī)定的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是適用公司法更有利于實現(xiàn)其立法目的，適用公司法的規(guī)定：

（一）公司法施行前，公司的股東會召集程序不當(dāng)，未被通知參加會議的股東自決議作出之日起一年內(nèi)請求人民法院撤銷的，適用公司法第二十六條第二款的規(guī)定；

（二）公司法施行前的股東會決議、董事會決議被人民法院依法確認(rèn)不成立，對公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的法律關(guān)系效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二十八條第二款的規(guī)定；

（三）公司法施行前，股東以債權(quán)出資，因出資方式發(fā)生爭議的，適用公司法第四十八條第 一款的規(guī)定；

（四）公司法施行前，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議的，適用公司法第八十四條第二款的規(guī)定；

（五）公司法施行前，公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤、減少注冊資本造成公司損失，因損害賠償責(zé)任發(fā)生爭議的，分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規(guī)定；

（六）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時限發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十二條的規(guī)定；

（七）公司法施行前，公司減少注冊資本，股東對相應(yīng)減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭議的，適用公司法第二百二十四條第三款的規(guī)定。

第二條 公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為，依據(jù)當(dāng)時的法律、司法解釋認(rèn)定無效而依據(jù)公司法認(rèn)定有效，因民事法律行為效力發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）約定公司對所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，對該約定效力發(fā)生爭議的，適用公司法第十四條第二款的規(guī)定；

（二）公司作出使用資本公積金彌補虧損的公司決議，對該決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十四條的規(guī)定；

（三）公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對合并決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十九條的規(guī)定。

第三條 公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同，合同的履行持續(xù)至公司法施行后，因公司法施行前的履行行為發(fā)生爭議的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定；因公司法施行后的履行行為發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）代持上市公司股票合同，適用公司法第 一 百 四十條第二款的規(guī)定；

（二）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，適用公司法第 一 百 四十一條的規(guī)定；

（三）股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助合同，適用公司法第 一 百 六十三條的規(guī)定。

第四條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定，適用公司法第八十八條第 一款的規(guī)定；

（二）有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益，其他股東請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的，適用公司法第八十九條第三款、第四款的規(guī)定；

（三）對股份有限公司股東會決議投反對票的股東請求公司按照合理價格收購其股份的，適用公司法第 一 百 六十一條的規(guī)定；

（四）不擔(dān)任公司董事的控股股東、實際控制人執(zhí)行公司事務(wù)的民事責(zé)任認(rèn)定，適用公司法第 一 百 八十條的規(guī)定；

（五）公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事活動損害公司或者股東利益的民事責(zé)任認(rèn)定，適用公司法第 一 百 九十二條的規(guī)定；

（六）不明顯背離相關(guān)當(dāng)事人合理預(yù)期的其他情形。

第五條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋已有原則性規(guī)定，公司法作出具體規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）股份有限公司章程對股份轉(zhuǎn)讓作了限制規(guī)定，因該規(guī)定發(fā)生爭議的，適用公司法第 一 百 五十七條的規(guī)定；

（二）對公司監(jiān)事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易、不當(dāng)謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定，分別適用公司法第 一 百 八十一條、第 一 百 八十二條第 一款、第 一 百 八十三條、第 一 百 八十四條的規(guī)定；

（三）對公司董事、高級管理人員不當(dāng)謀取公司商業(yè)機會、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定，分別適用公司法第 一 百 八十三條、第 一 百 八十四條的規(guī)定；

（四）對關(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍以及關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的認(rèn)定，適用公司法第 一 百 八十二條、第二百六十五條第四項的規(guī)定。

第六條 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，因清算責(zé)任發(fā)生爭議的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定。

應(yīng)當(dāng)清算的法律事實發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。

第七條 公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件，當(dāng)事人申請再審或者人民法院按照審判監(jiān)督程序決定再審的，適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定。

第八條 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。