16、實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般需要有哪些手續(xù)？

答：一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過以下手續(xù)：

(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

(二)需要另外那位股東對欲相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

(三)需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章 

(四)需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

(五) 在上述文件簽署后30日內(nèi)，向稅務(wù)部門交納相關(guān)稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。

17、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是否等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實現(xiàn)？

答：不等于。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對合同雙方產(chǎn)生了法律約束力，即出讓人有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人有支付對價的義務(wù)，但此時股權(quán)仍未發(fā)生轉(zhuǎn)移，只有完成上述手術(shù)，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權(quán)。 

18、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是否需要與出資額相同 ？

答：不需要。北京恒拓遠(yuǎn)博高科技發(fā)展有限公司與薛輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案的裁判要旨明確指出：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容之一，而股權(quán)的價值與有形財產(chǎn)不同，其價值由多種因素構(gòu)成。”

若公司發(fā)展良好，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般高于股權(quán)對應(yīng)的出資額；若公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實上，股份有限公司的股權(quán)在證券交易所內(nèi)交易，其價格明顯與出資額并無關(guān)系。 

19、隱名股東（實際投資人）是否有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

答：隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人?！豆痉ń忉專ㄈ穼㈦[名股東稱為實際投資人，將名義出資人稱為名義股東。

根據(jù)《公司法解釋（三）》第二十五條的規(guī)定，名義股東處分其名下股權(quán)的可以參照認(rèn)定為無權(quán)處分。換言之，隱名股東（實際投資人）是真正有權(quán)處分股權(quán)的人，其有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 

20、隱名股東（實際投資人）轉(zhuǎn)讓股權(quán)需注意哪些問題 ？

答：首先，因為名義股東才是股東名冊登記的股東，所以需要名義股東配合簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則一旦發(fā)生爭議會存在履約不能的風(fēng)險，會增加訴訟風(fēng)險。其次，需要公司其它股東過半數(shù)以上同意。 

21、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否要約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格？

答：不是。股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了以交易的方式實現(xiàn)，也可以贈與的方式實現(xiàn)，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不完全要約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。而且，即使是以交易方式實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議也可以約定由補充協(xié)議來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。 

不過要注意的是，贈與合同的贈與人具有任意撤銷權(quán)，加上《合同法》187條規(guī)定“贈與的財產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)手續(xù)”，以贈與方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，合同約定的權(quán)利義務(wù)并不穩(wěn)固

22、沒有實際出資或抽逃出資的股東能夠轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？

答：可以。雖然股權(quán)有瑕疵，但是該股東仍擁有股權(quán)，也就可以對股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。但是轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)的股東所負(fù)的出資義務(wù)并不隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消失，除非股權(quán)出讓人與受讓人之間有約定，否則出讓人仍有補足出資的義務(wù)。 

23、受讓股權(quán)的新股東是否還有出資驗資的義務(wù)？

答：沒有。僅是發(fā)起設(shè)立人有出資驗資的義務(wù)。

24、其他股東以各種方式拒絕回應(yīng)，如何實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的書面通知？

答：可以通過在某類級別的報紙上發(fā)布轉(zhuǎn)讓告示，結(jié)合寄發(fā)雙掛號信給其他股東的方式實現(xiàn)書面通知。其他股東在一段期限內(nèi)未回復(fù)的，可以視為其同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

25、其他股東不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又不愿意優(yōu)先購買的，如何處理？

答：根據(jù)《公司法》第七十一條的規(guī)定，不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該股權(quán)，不購買的則視為同意。

如果其他股東既不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又不愿意優(yōu)先購買，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓因缺少公司的議決而無法實現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以向法院提起訴訟，通過司法途徑解決。

26、小股東不同意大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，又無力實現(xiàn)優(yōu)先購買時該怎么辦？

答：如不愿意與新加入的大股東合作，可以選擇對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實現(xiàn)退出。

27、公司內(nèi)部股權(quán)變更后可否不變更工商登記？

答：不可以。《公司登記管理條例》第68條規(guī)定“公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款”，因此如果不及時進行工商登記將要承擔(dān)相應(yīng)的罰款。

28、股權(quán)受讓人能否以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他股東同意”為由要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效？

答：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意并行使優(yōu)先受讓權(quán)。這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司其他股東享有的權(quán)利。

基于上述理由導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效或異議之訴，通常應(yīng)由公司其他股東提出，而不應(yīng)由其他民事主體提出。受讓人僅能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本身提起確認(rèn)之訴、無效之訴或者履行給付之訴，不應(yīng)有權(quán)提起本應(yīng)由公司其他股東提起的無效確認(rèn)之訴。

29、股東名冊變更的法律性質(zhì)及對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響

答：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進行三個變更手續(xù)：股東名冊的變更、公司章程的變更、工商登記的變更。

《公司法》第32條第2款規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。”可見，股東名冊的作用在于調(diào)整公司與股東之間的關(guān)系，是股東資格被公司接受的依據(jù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股東將其在公司中的股東權(quán)益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的合同，其性質(zhì)屬于債權(quán)合同，合同生效后在當(dāng)事人之間產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時生效，根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。所以，雙方當(dāng)事人達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意，簽署轉(zhuǎn)讓合同時就已經(jīng)生效。

變更股東名冊是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行內(nèi)容，而非生效要件，是否變更并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。股東名冊的變更使受讓方現(xiàn)實地取得股權(quán)，從而享有并行使股東權(quán)利。

公司章程變更的性質(zhì)與上述類同。

30、工商變更登記的法律性質(zhì)及對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響

答：《公司法》第32條第3款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”由此可見，工商登記是一種公示行為，對外起對抗效力，是證權(quán)性質(zhì)，而不是設(shè)權(quán)性質(zhì)。未經(jīng)登記不會導(dǎo)致整個商事行為失效，只是該事項本身不具有對抗第三人的效果。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股東將其在公司中的股東權(quán)益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的合同。其性質(zhì)屬于債權(quán)合同，合同生效后在當(dāng)事人之間產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時生效，應(yīng)當(dāng)按照《民法典》“依法成立的合同，自成立時生效”之規(guī)定確認(rèn)。所以，雙方當(dāng)事人達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意，簽署轉(zhuǎn)讓合同時就已經(jīng)生效。

因此，工商登記是否變更既不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效，也不影響股權(quán)的取得。